Pacto de socios Chile: Herbert Schulz cuenta cómo sobrevivir a una casi quiebra, levantar capital y evitar errores que matan startups.
Hay una frase que resume el vértigo de emprender cuando entran socios, inversionistas y abogados a la misma mesa: "El inversionista no tiene los mismos intereses que tienes tú". En este episodio de Con Todas Las De La Ley, Herbert Schulz, emprendedor serial y CEO de Radar, vuelve sobre un camino poco lineal: fue expulsado de la universidad, aprendió desde la base en una de las primeras fintech chilenas, casi quiebra con una startup, logró un exit y hoy escala una compañía financiera en Latinoamérica. La conversación deja una lección central para cualquier fundador: el pacto de socios Chile no es un trámite elegante, sino una herramienta de supervivencia cuando el negocio empieza a crecer, tensionarse o quedarse sin caja.
De pegar alfombras a negociar con inversionistas
Antes de Radar, Herbert Schulz vivió el emprendimiento desde una escena muy concreta: una oficina recién arrendada, computadores aún en sus cajas y una alfombra que había que pegar para recibir clientes. Era 2006 y entraba a Forex Chile, hoy Capitaria, una fintech que recién partía y que buscaba abrir mercado en Latinoamérica para plataformas de trading de divisas, acciones, commodities y luego criptoactivos.
Esa experiencia marcó a Herbert Schulz. No fue la historia romántica del emprendedor que desde niño vendía dulces en el colegio, sino la de alguien que vio cómo una empresa nacía desde cero y, con trabajo, foco comercial y decisiones difíciles, llegaba a operar en varios países con más de 200 personas.
"Fue vivir en primera persona la experiencia de crear una compañía desde la nada".
El aprendizaje más duro vino después, cuando ya no era solo testigo del crecimiento ajeno, sino protagonista. En sus propias startups tuvo que enfrentar conversaciones incómodas sobre socios, vesting, levantamiento de capital, instrumentos tipo SAFE, valorizaciones, dilución y negociaciones donde cada palabra escrita podía cambiar el destino de la empresa.
Ahí aparece el punto que atraviesa el capítulo: muchos fundadores creen que lo legal se resuelve cuando haya ventas, cuando llegue la ronda o cuando exista un problema. Pero, en la práctica, los errores legales en los negocios suelen incubarse mucho antes: al partir con un socio sin reglas claras, al aceptar plata sin entender los incentivos del inversionista o al firmar documentos porque "después lo vemos".
"El inversionista no tiene los mismos intereses que tienes tú".
En una startup, esa frase no significa que el inversionista sea enemigo. Significa que tiene otro rol. Quiere retorno, plazos, protección y salida. El fundador, en cambio, suele estar mirando producto, equipo, caja y visión de largo plazo. Si esas expectativas no quedan por escrito, el conflicto no es una posibilidad remota: es una deuda pendiente.
La mirada legal
Desde el derecho chileno, la historia de Herbert Schulz muestra por qué una startup no debiera esperar a estar "grande" para ordenar su estructura. En Chile, muchas empresas tecnológicas parten como SpA, porque permite flexibilidad en la entrada y salida de accionistas, emisión de acciones y pactos entre socios. Pero constituir la sociedad es solo el primer paso.
Lo realmente delicado está en el pacto de accionistas o pacto de socios: un contrato privado que regula materias como permanencia de fundadores, vesting, derecho de adquisición preferente, drag along, tag along, no competencia, confidencialidad, gobierno corporativo y mecanismos de solución de conflictos. En simple, define qué pasa cuando alguien se va, cuando llega capital, cuando hay una oferta de compra o cuando los socios ya no están alineados.
En el podcast, Ernesto Aguilar y Felipe Godoy, abogados de Grupo Wolf y conductores de Con Todas Las De La Ley, empujan precisamente esa mirada preventiva: no basta con tener una sociedad en regla si los incentivos están mal diseñados. Una asesoría legal para startups no debería aparecer solo cuando hay una demanda o una ronda encima, sino antes de firmar compromisos que pueden condicionar toda la vida de la compañía.
También hay que mirar con cuidado los instrumentos de inversión. Un SAFE, por ejemplo, puede ser útil para levantar capital rápido, pero debe adaptarse al marco chileno y a la realidad de la sociedad. Mal usado, puede generar expectativas contradictorias sobre conversión, valorización futura o derechos del inversionista.
Lecciones para emprendedores
- Firma un pacto de socios antes de necesitarlo. No esperes la pelea, la salida de un fundador o una ronda de inversión. Define reglas cuando todavía existe confianza y todos están mirando el mismo objetivo.
- Alinea incentivos con vesting. Si un socio fundador recibirá participación relevante, vincula parte de ese porcentaje a permanencia, hitos o aportes reales. La amistad no reemplaza una regla clara.
- Entiende a tu inversionista. Antes de aceptar capital, pregunta por plazos, expectativas de retorno, nivel de control, derechos especiales y escenarios de salida. La plata más rápida no siempre es la mejor.
- No copies documentos extranjeros sin revisión local. Modelos de SAFE, notas convertibles o pactos gringos pueden servir como referencia, pero deben ajustarse a la legislación chilena y a tu estructura societaria.
- Ordena tu casa antes de levantar capital. Cap table, propiedad intelectual, contratos laborales, proveedores, deuda y cumplimiento tributario deben estar presentables. En due diligence, el desorden se paga caro.
La conversación con Herbert Schulz deja una idea simple y potente: emprender es tomar riesgos, pero no todos los riesgos son necesarios. Puedes escuchar el episodio completo de Con Todas Las De La Ley en Spotify y YouTube, y seguir explorando otros capítulos del podcast. Si estás construyendo una empresa, Grupo Wolf asesora a emprendedores que quieren crecer sin dejar cabos legales sueltos.
